Zarząd firmy (notatki do studium)
Przeczytaj ten artykuł, aby poznać Radę Dyrektorów firmy. Po przeczytaniu tego artykułu dowiesz się o: 1. Pochodzeniu Zarządu 2. Organizacji Zarządu 3. Dyskwalifikacji 4. Funkcje 5. Mianowaniu 6. Liczba 7. Wynagrodzenie 8. Członkowie 9. Właściwość 10. Funkcje Top Zarządzanie 11. Uprawnienia 12. Obowiązki.
Pochodzenie zarządu:
Kontrola zarządzania przedsiębiorstwem i kształtowanie polityki firmy jest zwykle funkcją prawną niewielkiej grupy osób, jaką jest Rada Dyrektorów.
Jedna z pierwszych firm z zarządem została założona w Portugalii w 1441 r. - The Lagos Co.
Była to spółka giełdowa, zajmująca się handlem morskim, której głównym celem była obrót niewolnikami. Król Portugalii, który był ważnym udziałowcem spółki, wyznaczył dwóch dyrektorów, pozostali byli wybierani przez akcjonariuszy, którzy byli głównie żydowskimi kupcami.
W Anglii termin "gubernator" i "asystenci gubernatorów" został zgłoszony przez gildie średniowieczne odpowiednio do przewodniczącego i członków ich organów zarządzających, a tę praktykę stosowano w przypadku wczesnych spółek czarterowych, takich jak Kompania Wschodnioindyjska, która została założona w 1600 roku przez Royal Charter.
Dopiero pod koniec 17 wieku, że termin "dyrektorzy" był powszechnie używany w Anglii w miejsce byłego wyrazu pierwszych asystentów lub asystentów gubernatorów.
We wczesnych latach działalności w spółkach akcyjnych, zanim zarządzanie stało się tak złożone, jak jest obecnie, a prowadzenie biznesu było stosunkowo proste, to właśnie dyrektorzy zarządzali firmą, z których większość dotyczyła rodzin, praktycznie spółek, które miały przyjęta inkorporacja jako wygodna forma uniknięcia nieograniczonej odpowiedzialności związanej z zastrzeżoną formą organizacji.
Dyrektorzy ci uczestniczyli w codziennych sprawach firmy i brali udział w większości spraw, dużych i małych. Musieli mianować pracowników najemnych z tytułu obowiązków technicznych i administracyjnych, ale kierowali samym kierownictwem.
Później powierzyli zarządzanie innym pracownikom zarządzającym, ponieważ szybki rozwój korporacyjnych przedsiębiorstw spowodował rosnące trudności w zarządzaniu tak złożoną organizacją.
Stopniowo Rada Dyrektorów pozostawiała faktyczne funkcje wykonawcze i kierownicze płatnym pracownikom i ograniczyła się do decyzji ważnych problemów dotyczących ogólnego nadzoru nad zarządzaniem i ogólną polityką biznesową.
Wraz z rozwojem gigantycznych korporacji nawet to stało się trudne, tak więc duża część działalności Rady została powierzona specjalnym komitetom. Delegacja obowiązków dyrektora ewoluowała z konieczności. Podstawową funkcją dyrektora jest kierowanie, podczas gdy właściwą funkcją kierownictwa jest skuteczne wdrażanie polityki ustalonej przez Zarząd.
Rada Dyrektorów byłaby w najlepszej sytuacji, aby przyjąć szeroki i obiektywny obraz całej działalności spółki bez nadmiernego nacisku na każdy dział organizacji, pod warunkiem, że skład zarządu nie ma znaczącej większości władzy wykonawczej. oficerowie firmy.
Polityka powinna pochodzić z sali posiedzeń zarządu, a zarząd powinien składać się z wyważonej proporcji dyrektorów "wewnętrznych" lub wykonawczych i "zewnętrznych" lub "niewykonawczych", przy czym te ostatnie wybiera się ze względu na ich wiedzę, specjalistyczną wiedzę, doświadczenie, prestiż. i przydatne kontakty.
O ile nie ma tak wyrównanej równowagi pomiędzy dyrektorami zewnętrznymi a dyrektorami wykonawczymi, decyzja Zarządu może być zbyt silnie ukierunkowana w jednym kierunku, np. Jeśli dyrektorzy wykonawczy mają zdecydowaną większość, ich entuzjazm może sprawić, że zdecydują się na nierentowne przedsięwzięcie. co, patrząc obiektywnie ze wszystkich stron przez zewnętrznych reżyserów, ujawniłoby reperkusje podjęcia nierozsądnego przedsięwzięcia.
Jeśli jednak zarząd składa się w całości lub w znacznym stopniu z osób z zewnątrz, może nie mieć poczucia i pulsu organizacji w ich rękach, a tym samym nieświadomie powstrzymać inicjatywę zdolnych kierownictwa i pozbawić korporację dochodowego projektu. Rada Dyrektorów jest najwyższym organem zarządzającym odpowiedzialnym za realizację celów przedsiębiorstwa.
Funkcje Rady można uznać za powiernictwo i przedsiębiorczość w odróżnieniu od władzy wykonawczej. Zarząd działa jako powiernik dla sprawnego funkcjonowania przedsiębiorstwa, a zaufanie to przysługuje grupie osób - akcjonariuszy.
Peter Drucker, autorytet w zarządzaniu, opowiada się za zarządem ze znaczną większością osób z zewnątrz, ponieważ będą oni mogli postrzegać firmę jako całość, będąc oderwaną od operacji. Ludzie ci będą prawdopodobnie postrzegać sprawy w innym świetle niż kierownictwo i pod warunkiem, że nie są kandydatami do zarządzania, będą w nieunikniony sposób nie zgadzać się z zarządzaniem.
Aby uczynić taką niezależną radę, a nie fikcją prawną, konieczne jest zapewnienie Zarządowi wystarczających zachęt finansowych, w przeciwnym razie ludzie wysokiego kalibru i statusu mogą nie być skłonni do zaakceptowania stanowisk kierowniczych w przeciętnej korporacji.
Wybierając zewnętrznych członków zarządu, praktyką w Indiach wśród małych prywatnych firm jest włączenie doradcy prawnego rodziny i żony głównych udziałowców, podczas gdy w przypadku dużych spółek publicznych istnieje rosnąca tendencja do wyznaczania obecnie uznanych biegłych księgowych., wiodących członków zawodów prawniczych i magnatów biznesowych.
Organizacja Rady Dyrektorów:
Firma jest sztuczną osobą - nie ma fizycznej formy i musi działać za pośrednictwem osób fizycznych. Ostatecznym autorytetem spółki są jej akcjonariusze działający poprzez walne zgromadzenie. Ponieważ walne zgromadzenia są nieliczne, prawo do zarządzania sprawami spółki przysługuje Radzie Dyrektorów najwyższym organem wykonawczym.
Innymi słowy, firma działa poprzez Radę Dyrektorów. Zarząd jest najwyższym organem wykonawczym we wszystkich sprawach spółki. Ustawa o spółkach przewiduje trzy kategorie osób, które mogą zarządzać sprawami spółki - dyrektorzy, dyrektor zarządzający i kierownik.
Rada Dyrektorów jest komitetem złożonym z kilku wybranych przedstawicieli zwanych dyrektorami. Dyrektor nie ma władzy, z wyjątkiem spraw, które są mu specjalnie powierzone. Uprawnienia przyznane dyrektorom są wykonywane przez nich wspólnie na posiedzeniach zarządu. Funkcje Zarządu obejmują zarówno funkcje ustawowe, jak i wykonawcze.
Pierwsi dyrektorzy są powoływani przez promotorów lub mogą być wymienieni w artykułach. Jeżeli nie jest tak mianowany lub wyznaczony, sygnatariusze Memorandum są uważani za dyrektorów do momentu wyboru pierwszych dyrektorów na walnym zgromadzeniu.
Osoba nie może zostać powołana na stanowisko dyrektora (dyrektorzy techniczni lub nominowani członkowie rady to wyjątki), chyba że posiada akcje kwalifikacyjne określone w artykułach. Akcje kwalifikacyjne - o ile nie odbyły się w momencie nominacji - muszą zostać nabyte w ciągu dwóch miesięcy po powołaniu na stanowisko dyrektora.
Dyskwalifikacja dyrektorów:
Następujące osoby są zdyskwalifikowane, aby zostać mianowanymi dyrektorami:
(i) Osoby umysłowo chore,
(ii) niewypełniane niewypłacalne,
(iii) osoby skazane i uwięzione przez co najmniej 6 miesięcy w ciągu ostatnich pięciu lat,
(iv) Odstąpienie od wszelkich płatności za akcje
(v) Oświadczenie nieuczciwości zadeklarowane przez sąd i
(vi) Osoby posiadające więcej niż 20 dyrektorów spółek publicznych.
Jak już wspomniano, Rada Dyrektorów jest najwyższym organem wykonawczym w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Ma dwa zestawy uprawnień wykonawczych i ustawowych uprawnień. Ustawowe uprawnienia pochodzą z dwóch źródeł: Statutu i Ustawy o spółkach.
Funkcje dyrektorów:
1. Aby działać jako Powiernicy:
Najważniejszą funkcją Rady Dyrektorów jest powiernictwo. Pełniąc funkcję powiernika, dyrektorzy muszą dbać o interesy akcjonariuszy z jednej strony i interesy konsumentów, pracy, dostawców i społeczności z drugiej.
Istnieją cztery sposoby, w jakie Zarząd pełni funkcje powiernicze:
(i) Oryginalny proces decyzyjny,
(ii) Potwierdzanie decyzji wykonawczych,
(iii) Doradztwo z dyrektorem naczelnym i jego podwładnymi oraz
(iv) Przegląd poprzednich działań i proponowanych działań.
2. Aby określić cele i zasady:
Cele są celami, dla których powstaje firma. Rada formułuje polityki w szerokim zakresie i określa główne zasady działania firmy. Te cele i zasady są drogowskazami dla kierownictwa firmy.
Według EFL Brech funkcje zarządu są potrójne:
(i) W celu określenia polityki i kontroli postępów w jej realizacji,
(ii) w celu zapewnienia wykonania zobowiązań prawnych spółki oraz
(iii) Czuwać nad interesami finansowymi akcjonariuszy.
3. Aby wybrać najlepszych wykonawców i innych pracowników:
Zarząd jest zobowiązany do wyboru dyrektora naczelnego, który może być dyrektorem zarządzającym lub kierownikiem. Dyrektor naczelny z kolei wybiera podwładnych pod warunkiem zatwierdzenia przez Zarząd. Zarząd powołuje również wszystkich funkcjonariuszy spółki, w tym przewodniczącego, dyrektora generalnego, audytora, solicitora, dodatkowych dyrektorów, zastępców dyrektorów i innych.
4. Zatwierdzanie budżetów i programów:
Dyrektor naczelny, podobnie jak dyrektor zarządzający lub dyrektor generalny z pomocą innych kierowników, przygotowuje z góry budżety i programy pracy i umieszcza je przed zatwierdzeniem przez zarząd. Rada zatwierdza budżety i programy po zbadaniu ich ekonomii i dewaluacji.
5. Aby ocenić wydajność wykonawczą:
Ważną funkcją Rady jest ocena postępów firmy. Rada ma sprawdzić, czy prace przebiegają zgodnie z celami, planami, politykami, programami i budżetami. Zadaniem rady jest sprawdzenie, czy kierownictwo sprawnie zarządza firmą.
Rada ocenia rzeczywiste wyniki w stosunku do standardów budżetowych. Budżet jest podstawą kontroli. Funkcje kontrolne Rady mają zasadnicze znaczenie dla ochrony interesów akcjonariuszy.
6. Aby zadeklarować dywidendę:
Zarząd musi zdecydować, w jaki sposób zyski spółki powinny być rozdzielane na dywidendę dla akcjonariuszy i jaka część powinna być zatrzymana jako rezerwa w interesie spółki. Zarząd płaci stopę dywidendy po uwzględnieniu następujących czynników: rezerwy na amortyzację, złe długi, tworzenie rezerw, rezerwę na nowe projekty, przyszłe zobowiązania finansowe.
Rada musiała zrównoważyć interesy akcjonariuszy, którzy oczekują regularnych i uczciwych zysków z inwestycji z jednej strony i wzrostu spółki z drugiej.
7. Aby wystawić dodatkowe papiery wartościowe:
Finanse są niezbędne dla przetrwania i rozwoju biznesu. Zadaniem rady jest zapewnienie niezbędnych środków finansowych. Dodatkowe środki spółki mogą zostać podwyższone poprzez dalszą emisję akcji i obligacji. Emisja nowych papierów wartościowych musi zostać zatwierdzona przez spółkę na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustawą o spółkach kolejna emisja papierów wartościowych, określana również jako właściwa, jest oferowana akcjonariuszom dotychczasowym na zasadzie proporcjonalności. Jeżeli obecni akcjonariusze odmówią podjęcia takich akcji, Rada może przypisać takie akcje innym.
8. W celu delegowania uprawnień:
Zadaniem rady jest delegowanie uprawnień do komitetu wykonawczego dyrektorów, dyrektora zarządzającego, sekretarza i innych osób oraz do przejęcia władzy personelu po opuszczeniu urzędu.
9. Aby wykonać funkcje ustawowe:
Zarząd jest zobowiązany do wydania prospektu lub oświadczenia zamiast prospektu emisyjnego, do przydzielenia, przeniesienia i utraty udziałów zgodnie z zasadami. Zarząd jest również zobowiązany do prowadzenia rachunków, organizowania różnego rodzaju spotkań firmowych, składania sprawozdań do Rejestratorów Spółek i płacenia podatku od osób prawnych.
10. Zapewnienie rozwoju zarządzania:
Dla ciągłego pomyślnego funkcjonowania firmy obowiązkiem Zarządu byłoby rozwijanie przyszłych menedżerów od wewnątrz poprzez inicjowanie odpowiednich programów rozwoju kadry kierowniczej, szkolenia, delegowanie uprawnień itp.
11. Stawianie pytań i sugestii:
Odłączając się od szczegółów operacyjnych firmy, Rada może mieć szeroki wgląd w sprawy firmy, szukając pytań i jasnych sugestii, które poprowadziłyby firmę do marszu naprzód pomimo zmian w czasie. Stawianie pytań i udzielanie sugestii zapewnia zespołowi zarządzającemu kompleksową wizję i wyobraźnię dla zespołu zarządzającego.
Mianowanie dyrektorów:
Pierwsi dyrektorzy są powoływani przez promotorów lub są wymienieni w artykułach. Jeżeli nie jest tak mianowany lub wyznaczony, sygnatariusze Memorandum są uważani za dyrektorów do momentu wyboru pierwszych dyrektorów na walnym zgromadzeniu. Każdy dyrektor musi być wybrany osobną uchwałą, a tylko osoba może być dyrektorem.
Zarząd może obsadzić przypadkowy wakat lub mianować dodatkowego lub zastępczego członka zarządu, pod warunkiem, że całkowita liczba pozostanie w granicach maksymalnej liczby określonej w artykułach. Centralny rząd. jest również upoważniony do mianowania dyrektorów. Artykuły czasami upoważniają instytucje finansowe lub posiadaczy obligacji do wyznaczania dyrektorów w radzie. Osoba nie może być wyznaczona na stanowisko dyrektora, chyba że posiada on udziały kwalifikacyjne określone w artykułach (wyjątki od dyrektorów technicznych lub rządowych).
W celu zapewnienia, że zarządzanie spółkami nie wpada w ręce niepożądanych osób, ustawa o spółkach zdyskwalifikowała następujące osoby, które mają zostać powołane na stanowisko dyrektorów:
(i) Osoby umysłowo chore,
(ii) niewypełniane niewypłacalne,
(iii) osoby skazane i uwięzione przez co najmniej 6 miesięcy w ciągu ostatnich pięciu lat,
(iv) Odstąpienie od wszelkich płatności za akcje,
(v) Oświadczenie nieuczciwości zadeklarowane przez sąd i
(vi) Osoby posiadające więcej niż 20 dyrektorów spółek publicznych.
Dyrektor będzie musiał opuścić swoje biuro, jeżeli:
(i) nie może uzyskać akcji kwalifikacyjnych w wyznaczonym terminie,
(ii) nieobecności na trzech kolejnych posiedzeniach zarządu lub na okres trzech miesięcy - w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy,
(iii) nie będzie w stanie zapłacić gotówki w ciągu sześciu miesięcy,
(iv) przyjmuje pożyczkę, gwarancję lub zabezpieczenie pożyczki od spółki bez zgody Centralnego Rządu.,
(y) Niezdolność do ujawnienia się na posiedzeniu Zarządu, który interesuje się jakąkolwiek umową zawartą ze spółką, staje się obłąkana lub niewypłacalna, zostaje skazana za każde przestępstwo na okres sześciu miesięcy pozbawienia wolności, a Trybunał orzekł o oszustwie.
Liczba dyrektorów:
Każda spółka publiczna jest prawnie zobowiązana do posiadania co najmniej trzech dyrektorów, a każda prywatna firma musi mieć co najmniej dwóch dyrektorów. Maksymalna liczba jest zwykle określona przez artykuły. Z zastrzeżeniem tego minimum firma może, w drodze zwykłej uchwały, zwiększyć lub zmniejszyć liczbę dyrektorów. Każde zwiększenie powyżej maksimum może nastąpić tylko za zgodą rządu centralnego.
W Zarządzie mogą istnieć dwa rodzaje dyrektorów - dyrektorzy przechodzą na emeryturę, którzy są na emeryturze przez rotacyjnych i niesekreacyjnych dyrektorów, którzy są wyznaczani przez posiadaczy obligacji i przez rząd. w niektórych przypadkach. Odchodzący dyrektorzy mają prawo do ponownego mianowania - o ile nie zostaną zdyskwalifikowani. Dyrektorzy ci są wybierani przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu na podstawie oddzielnej uchwały dla każdego dyrektora.
Ponadto Rada jest upoważniona do mianowania dodatkowych dyrektorów do pełnienia funkcji do dnia następnego walnego zgromadzenia lub zastępców dyrektorów w miejsce osób nieobecnych w Państwie przez okres trzech miesięcy lub dłużej oraz do obsadzenia wolnych wakatów na stanowiskach kierowniczych spowodowanych przez śmierć, fizyczna niezdolność lub inne rodzaje niepełnosprawności.
Z ogólnej liczby dyrektorów dwie trzecie musi przejść na emeryturę w drodze rotacji. Jedna trzecia z tych dwóch trzecich musi przejść na emeryturę na każdym corocznym walnym zgromadzeniu. Ustępujący dyrektorzy zwykle kwalifikują się do reelekcji i prawie zawsze są ponownie wybierani.
Reprezentacja mniejszości:
Mniejszość może być reprezentowana w Radzie, przyjmując zasadę proporcjonalnej reprezentacji w oparciu o system kumulatywnego głosowania lub pojedynczych zbywalnych głosów. Centralny rząd. może także zapobiegać uciskowi mniejszościowym akcjonariuszom poprzez powołanie dwóch dodatkowych dyrektorów.
Posiedzenia Zarządu:
Posiedzenie rady dyrektorów każdej spółki musi odbywać się co najmniej raz na trzy miesiące, a co najmniej cztery takie spotkania muszą odbywać się w każdym roku. Spotkanie to zgromadzenie niektórych osób z uprzedniego zawiadomienia o zawarciu niektórych zgodnych z prawem spraw przez podjęcie uchwał. Każdemu dyrektorowi należy zawiadomić o każdym posiedzeniu Zarządu.
Kworum na posiedzenie Rady to jedna trzecia całkowitej liczby dyrektorów lub dwóch dyrektorów, w zależności od tego, która wartość jest większa. Decyzje podejmowane na posiedzeniu Zarządu odbywają się na podstawie głosowania większością głosów w sprawach rutynowych, ale decyzja w sprawach o kluczowym znaczeniu wymaga jednomyślności. Jeżeli decyzja jest podejmowana większością głosów, obowiązkowe jest zapisanie w protokole imion i nazwisk dyrektorów, którzy głosowali przeciwko uchwale.
Wszystkie posiedzenia Rady muszą odbywać się w godzinach pracy w dniu, który nie jest dniem ustawowo wolnym od pracy. Jeżeli spotkanie nie mogłoby odbyć się z powodu braku kworum, to posiedzenie zostanie odroczone do tego samego dnia w następnym tygodniu, a jeśli taki dzień jest dniem wolnym od pracy, następnego dnia i jeśli to także jest dniem wolnym od pracy, to na kolejny dzień roboczy. Jeżeli na odroczonym posiedzeniu nie ma wymaganego kworum, członkowie obecni na posiedzeniu będą kworum, a transakcja zostanie przeprowadzona.
Aby umożliwić członkom spółki sprawowanie pewnego stopnia kontroli i wyrażanie swoich poglądów na temat funkcjonowania spółki, prawo przewiduje prowadzenie posiedzeń. Istnieją trzy rodzaje spotkań członków i są znane jako Walne Zgromadzenia. Są to: Zgromadzenie Ustawowe, Zwyczajne Walne Zgromadzenie i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Ustawowe Zgromadzenie jest pierwszym walnym zgromadzeniem, które spółka publiczna jest zobowiązana posiadać w okresie nie krótszym niż jeden miesiąc ani w okresie sześciu miesięcy od dnia, w którym spółka staje się uprawniona do rozpoczęcia działalności. Głównym celem tego spotkania jest przekazanie członkom ogólnej wiedzy na temat postępów poczynionych przez firmę od jej powstania.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest walnym zgromadzeniem członków spółki, które musi odbyć się co roku i nie może upłynąć więcej niż 15 miesięcy między datą jednego zwyczajnego walnego zgromadzenia a następnym. Ale pierwsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może się odbyć w ciągu 18 miesięcy od dnia założenia spółki, a spółka nie musi posiadać żadnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku jego utworzenia lub w roku następnym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie to zwołanie członków spółki, zwykle zwoływane przez dyrektorów do zawierania transakcji specjalnych lub pilnych, które muszą zostać wykonane przed kolejnym Walnym Zgromadzeniem.
Wynagrodzenie dyrektorów:
Dyrektor nie jest pracownikiem spółki, a w przypadku braku umowy specjalnej nie przysługuje wynagrodzenie za jego usługi. Ci, którzy kierują polityką korporacji, są oczekiwani, zarówno przez prawo, jak i opinię publiczną, aby działać w najlepszym interesie korporacji i powstrzymać się od poszukiwania specjalnych osobistych korzyści i zysków kosztem korporacji. Są odpowiedzialni za wyniki firmy, a zatem muszą być odpowiednio wynagradzani.
Zazwyczaj rekompensuje to wszystkim dyrektorom, czy to kierownictwo, czy nie, za ich działalność. Sposób wynagradzania odbywa się zazwyczaj za opłatą za udział w posiedzeniach Zarządu. Dyrektorzy, którzy pełnią również funkcje kierownicze, takie jak dyrektor zarządzający lub dyrektor generalny, otrzymują dodatkowo za swoją pracę specjalną oddzielne wynagrodzenia, a czasami specjalne wynagrodzenie wypłacane jest prezesowi rady dyrektorów.
Wynagrodzenie dyrektorów, dyrektora zarządzającego, dyrektorów zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy regulują sekcje 198 i 309 ustawy o spółkach. Łączne wynagrodzenie menedżerskie wypłacane dyrektorom lub zarządzającym nie może przekraczać 11% zysków netto spółki. Jeśli jednak w którymkolwiek roku finansowym firma nie ma zysków, a jej zyski są niewystarczające, żadne wynagrodzenie nie może być wypłacane żadnemu dyrektorowi ani menedżerowi bez uprzedniej zgody rządu centralnego.
Dyrektor może otrzymywać wynagrodzenie w postaci opłaty za każde posiedzenie Rady lub komitetu, w którym uczestniczy. Dyrektor zatrudniony na cały etat w spółce lub dyrektorze zarządzającym może otrzymywać wynagrodzenie w postaci miesięcznej płatności lub określonego procentu zysków netto spółki. Pełnoetatowy dyrektor lub dyrektor zarządzający nie może otrzymać więcej niż 5% zysków netto dla jednego takiego dyrektora i więcej niż 10% dla wszystkich łącznie.
Jeżeli którykolwiek z dyrektorów otrzymuje jako wynagrodzenie jakąkolwiek kwotę przekraczającą podane powyżej odsetki, będzie musiał zwrócić ją firmie. Każdy wzrost wynagrodzenia jakiegokolwiek dyrektora może być dokonany tylko za zgodą rządu centralnego.
Wynagrodzenie dyrektorów spółki publicznej i spółki prywatnej, która jest spółką zależną spółki publicznej, może być określone jedynie na podstawie artykułów spółki lub uchwały organu generalnego lub jeżeli wymagają tego artykuły w drodze specjalnej uchwały i sami dyrektorzy nie mogą ustalić wynagrodzenia dla wszystkich lub któregokolwiek z nich.
Poprzez zmianę przewiduje się, że wynagrodzenie należne któremukolwiek z takich dyrektorów obejmuje wynagrodzenie należne takiemu dyrektorowi za usługi świadczone przez niego w jakimkolwiek innym charakterze, z wyjątkiem usług świadczonych w sposób profesjonalny, pod warunkiem że dyrektor posiada wymagane kwalifikacje do wykonywania zawodu.
Jako świadczenia dodatkowe lub świadczenia dodatkowe, takie jak zakwaterowanie bez czynszów, bezpłatna pomoc medyczna itp., Są w rozumieniu sekcji 198 i 309, mogą być świadczone wyłącznie pod nadzorem artykułów lub uchwały walnego zgromadzenia.
Wynagrodzenie dyrektorów może być wypłacane z kapitału, jeżeli nie ma zysków. Ponieważ wynagrodzenie dyrektorów jest pozycją wydatków, nie zależy od istnienia zysków. W ustawie o spółkach obowiązuje wyraźny przepis dotyczący wypłaty wynagrodzenia - nieprzekraczający kwoty Rs. 50 000 - w przypadku nieobecności lub nieadekwatności zysków.
Członkowie zarządu:
Rada Dyrektorów jest najwyższym organem firmy. Drucker słusznie zauważył, że zarząd musi zapewnić firmie przywództwo. Aby wykonywać swoje funkcje kierownicze, musi być właściwie ukonstytuowany.
Liczba członków zarządu będzie oczywiście różnić się w zależności od rodzaju działalności, z zastrzeżeniem minimum przewidzianego przez prawo-trzy w przypadku spółki publicznej i dwóch w przypadku spółki prywatnej. Maksymalna liczba dyrektorów wynosi 12 bez zgody rządu centralnego. Oczywiście duża firma będzie potrzebowała dużej deski i małej firmy małej planszy. W miarę możliwości należy reprezentować na nim różne grupy akcjonariuszy. Powinien on również obejmować osoby posiadające specjalistyczną wiedzę biznesową i szkolenia.
Zarząd składa się z dwóch rodzajów dyrektorów - dyrektorów wewnętrznych i zewnętrznych. Dyrektorzy wewnętrzni lub dyrektorzy wykonawczy pełnią funkcję pełnoetatowej kadry kierowniczej i zazwyczaj reprezentują poglądy kierownictwa. Dyrektorzy zewnętrzni lub niewykonawczy to na ogół dyrektorzy zatrudnieni w niepełnym wymiarze godzin, którzy nie są związani z firmą inaczej niż jako dyrektorzy.
Zewnętrzni dyrektorzy zazwyczaj pochodzą z różnych środowisk, ale głównie prawnicy, bankierzy i biznesmeni zajmują większość miejsc. Są wybierani ze względu na specjalną wiedzę lub umiejętności, które są w stanie przyczynić się do rozwoju firmy. Powinna istnieć odpowiednia równowaga pomiędzy wewnętrznymi i zewnętrznymi sterownikami.
Kadencja urzędu:
Dyrektorzy nie powinni sprawować urzędu przez dłuższy czas, ponieważ w takim przypadku powstałyby interesy własne. Powinni zostać zmuszeni do przejścia na emeryturę przez rotację. Na każdym zwyczajnym walnym zgromadzeniu nie mniej niż dwie trzecie całkowitej liczby dyrektorów spółki publicznej lub jej spółki zależnej podlega przeniesieniu na emeryturę w drodze rotacji. Jedna trzecia tych emerytowanych dyrektorów ma odejść z urzędu na każdym corocznym walnym zgromadzeniu.
Funkcje Top Management:
Najwyższe kierownictwo, które reprezentuje zarząd i pełnoetatowy dyrektor zarządzający, bierze udział w następujących dwunastu obowiązkach:
1. Ustalanie celów firmy.
2. Planowanie dalekiego zasięgu w celu osiągnięcia celów.
3. Ustanowienie podstawowych zasad wdrażania planów dalekosiężnych.
4. Opracowanie struktury organizacyjnej i jej ciągłe modyfikacje w celu dostosowania jej do planów na przyszłość.
5. Koordynacja działań przedsiębiorstwa.
6. Wybór wykwalifikowanego personelu dla kluczowych stanowisk.
7. Zapewnienie stałego przepływu wykwalifikowanego personelu.
8. Przyjęcie skutecznych środków kontroli.
9. Ustalanie celów krótkoterminowych.
10. Ocena ogólnych wyników i aktualnych wyników.
11. Zastosowanie środków naprawczych, ponieważ wyniki nie spełniają wstępnie określonych celów.
12. Roztropne zarządzanie dochodem, czyli częścią dochodu przeznaczoną na działania uznaniowe.
Funkcje top managementu zostały zgrupowane przez Litterer w trzech klasach:
(i) Podejmowanie decyzji:
Podejmują wszystkie podstawowe decyzje dotyczące zasobów i kierunku firmy.
(ii) Monitorowanie:
Są oni odpowiedzialni za dążenie do tego, aby prace postępowały zgodnie z ustalonymi celami i dokonanymi alokacjami. Można ustanowić systemy kontroli w celu dostarczania istotnych informacji, a inne mogą być objęte obowiązkiem kierownictwa najwyższego szczebla.
(iii) Link do outsiderów:
Najwyższe kierownictwo łączy organizację i jej środowisko w takich sprawach, jak pozyskiwanie podstawowych zasobów i jest rozliczane przez inne strony (rządowe lub publiczne) w celu wypełnienia zobowiązań.
Uprawnienia dyrektorów :
Wcześniej główny organ spółki był uważany za walne zgromadzenie, a Rada Dyrektorów była uważana jedynie za agentów spółki lub pracowników podlegających dyktatowi walnego zgromadzenia.
Dziś dyrektorzy przestali być postrzegani jako zwykli agenci firmy, a nowoczesna koncepcja polega na tym, że zarówno członkowie walnego zgromadzenia, jak i zarząd są głównymi organami spółki, a kompetencje firmy są podzielone między te dwa organy. .
Ostateczna kontrola zostaje zachowana przez walne zgromadzenie. Kontrola ta może być jednak wykonywana jedynie poprzez jej uprawnienia do zmiany artykułów, poprzez odebranie części uprawnień dyrektorów oraz przez usunięcie dyrektorów i zastąpienie innych bardziej ich preferencjami.
Do czasu wykonania tej kontroli dyrektorzy mogą jednak lekceważyć życzenia i polecenia członków w sprawach, które nie są zastrzeżone dla walnego zgromadzenia ani na podstawie statutu, ani artykułów. Tak więc, moce pozostałościowe są z reżyserami.
Dyrektor nie ma uprawnień do działania indywidualnie, chyba że jest on upoważniony do tego przez Radę Dyrektorów lub jeżeli Artykuły nie zapewniają mu żadnej władzy. Tak więc prawa i uprawnienia dyrektorów wynikające z ustawy o spółkach oznaczają prawa i uprawnienia Rady Dyrektorów.
Ogólne kompetencje Zarządu zostały wyraźnie wymienione w sekcji 291. W tej sekcji ustawowo uznano zasadę, że z zastrzeżeniem szczególnych wyjątków, dyrektorzy spółki jako organu zarządzającego są uprawnieni do korzystania ze wszystkich uprawnień spółki. Ustawa określa również niektóre uprawnienia, które może wykonywać jedynie Zarząd na posiedzeniu Zarządu.
Dotyczą one:
(i) Uprawnienia do wykonywania połączeń z akcjonariuszami w odniesieniu do pieniędzy niepłatnych z ich akcji,
(ii) Uprawnienia do emitowania skryptów dłużnych,
(iii) Moc do inwestowania funduszy firmy,
(iv) Uprawnienia do zaciągania pożyczek.
Uprawnienia te mogą być delegowane przez zarząd na dyrektora zarządzającego, kierownika lub innego głównego pracownika firmy. Istnieją różne inne moce, które są konkretnie przypisane dyrektorom ustawą. Ponieważ dyrektorzy stoją na stanowisku powiernika wobec swojej firmy, dyrektorowi nie wolno stawiać pozycji, na którą jego działanie mają wpływ osobiste motywy lub gdzie jego obowiązki i interes osobisty mogą być w konflikcie.
Dlatego, gdy dyrektor lub firma, w której zainteresowany jest zainteresowany, zawiera umowę ze spółką, wymagana jest zgoda zarządu. W przypadku mianowania osoby na stanowisko dyrektora zarządzającego lub zarządzającego, który jest już dyrektorem zarządzającym lub kierownikiem innej spółki, wymagana jest jednogłośna zgoda zarządu.
Kolejną potęgą, która jest szczególnie przypisana dyrektorom, jest prawo do inwestowania w akcje i obligacje innej firmy z tej samej grupy.
Zarządowi powierza się uprawnienia do wyznaczenia pierwszego biegłego rewidenta lub audytora spółki w terminie jednego miesiąca od daty rejestracji spółki, a także do obsadzenia dowolnego wakatu na stanowisku rewidenta, pod warunkiem że taki wakat nie jest spowodowany rezygnacją audytor.
Najważniejszą władzą nadaną Zarządowi jest władza nadleśnictwa i kontroli nad zwisającymi dyrektorami lub menedżerami, którym można powierzyć zarządzanie sprawami firmy. Kolejną istotną uprawnieniem dla dyrektorów jest prowadzenie działalności firmy, gdy główni funkcjonariusze spółki są uznawani za zwolnionych z urzędu lub zostali usunięci lub zawieszeni.
Artykuły większości spółek zwykle przewidują przydział, przeniesienie i przepadek udziałów. Artykuły mogą nawet dać dyrektorom całkowitą swobodę uznania odmowy rejestracji przelewów. W takim przypadku, jeśli dyrektorzy skorzystają z przysługującego im uznania, Trybunał nie będzie interweniował, chyba że udowodniono, że dyrektorzy działali źle. W Indiach odwołanie do Central Govt. jest dostępny w przypadku odmowy rejestracji transferu.
Ponieważ akcjonariusz nie ma prawa wglądu do ksiąg rachunkowych spółki, zwykle daje zarządowi prawo do okresowego ustalania, czy i w jakim zakresie i na jakich warunkach księgi rachunkowe spółki powinny być otwarte do kontroli udziałowców.
Uprawnienie do sporządzania rekomendacji w zakresie kapitalizacji zysków lub wypłaty dywidendy lub deklarowania dywidendy tymczasowej oraz odkładania zysków z kwot, które według nich mogą być zarezerwowane na przyszłe zdarzenia, zazwyczaj przysługuje dyrektorom w art. .
Uprawnienie do wypłaty dywidend jest zwykle przyznawane akcjonariuszom, chociaż w ustawie nie ma nic, co mogłoby powstrzymać uprawnienie do deklarowania wypłaty dywidend przez artykuły w samych zarządach.
Inne uprawnienia, które zazwyczaj przysługują dyrektorom w artykułach, to:
(i) Uprawnienia do zwołania walnego zgromadzenia.
(ii) Moc w celu zapewnienia bezpiecznego przechowania pieczęci.
(iii) Uprawnienie do upoważnienia, w drodze uchwały Zarządu, umieszczenia pieczęci na jakimkolwiek instrumencie i
(iv) Power of filling casual vacancies on the Board.
Powers subject to approval of Central Govt.:
In order to bring management under the direct control of the Central Govt. various sections of the Act relating to managerial personnel involving resolutions of the Board are required to be sanctioned by the Central Govt. Thus, any resolution passed by the Board of Directors amending any provision relating to the appointment or reappointment of a managing or a whole time director or of a director not liable to retire by rotation does not take effect unless approved by the Central Govt.
Similarly, the appointment of a managing or whole time director by the Board or a resolution increasing the remuneration of any director including a manager or whole time director, the appointment by the Board of a managing or whole time director at a remuneration higher than the remuneration which that office previously carried with it, is not effective unless approved by the Central Govt.
Powers subject to Shareholder's Approval:
In order to protect the interests of shareholders the Act imposes restrictions on the powers of the Board by requiring in certain cases the consent of the company in general meeting for the exercise of such powers.
Thus, in the case of a company formed for working an undertaking the directors are prohibited without the sanction of the general meeting, from transferring the responsibility of its working to any lessee or otherwise disposing of the whole of the undertaking or any of its undertakings, from remitting or giving time of payment of a debt due by a director, from investing otherwise than in trust securities the compensation received from compulsory acquisition of the whole of the undertaking of the company or from borrowing money in excess of the company's paid up capital and free reserves so that the company may continue to be in a solvent position.
Powers to be Exercised Collectively:
The powers of directors—whether given by statute or the articles—are to be exercised by them collectively and not individually, unlike in the case of partners because the company is entitled to the benefit of the combined wisdom and experience of the directors. It follows, therefore, that an individual director or a committee of directors has no power to act for the company in any way or to interfere in the management of the company unless such powers have been delegated to such individual or committee by the Board.
Directors usually exercise their powers at Board meetings which must be duly convened. Unlike in the case of company meetings where the detailed rules of procedure are laid down by the charter, statute or articles, the Board of Directors generally frame its own rules of procedure, known as “Standing Orders” for the conduct of its meetings subject to the provisions of the statute and the company's articles.
Rights of Directors Exercisable Individually:
Although the powers vested in the directors either by the Act or the Articles are exercisable by them collectively as a Board and not individually, except when a director has been specifically authorised to do so there are certain rights prescribed by the Act which are exercisable by directors individually.
These include the right to inspect the books of accounts,, the right to receive notice of Board meetings, the right regarding the passing of resolutions by a circular whenever; director is entitled to receive the draft resolution together with the necessary papers, if any, the right to the sitting fee of each meeting attended as provided in the Articles, the right to make a written representation and to have it sent to the members of the company at the company's expense and to be heard orally at the meeting in which the proposed resolution of removal of the directors is concerned and the right to compensation for loss of office subject to certain statutory conditions.
Duties of Directors:
Those who direct the policy of a corporation are expected both by law as well as public opinion to act in the best interest of the corporation and to abstain from seeking special personal advantages and profit at the expense of the corporation.
The legal position of directors has been described as that of trustees as well as agents: trustees of the company's money and property; agents in the transactions which they enter into on behalf of the company.
The nature of directors' duties must be considered on the basis of these two concepts which are so interrelated. In their capacity of agents, directors must act collectively as a Board and the acts of individual directors cannot bind the company, but the duty of good faith is owed to the company by each director individually. Similarly, trustees are required to act jointly but each trustee is in a fiduciary position towards the cestuis que trust.
A fiduciary relationship implies the duty of good faith and as far as this duty is concerned it also applies to trustees, so in this sense the directors can be described as trustees. They are regarded as trustees in relation to the assets of the company which came into their hands.
Though directors may not be express trustees they would be liable for breach of trust if they misuse their powers of employing the funds of the company. Directors are also trustees of the powers conferred on them. They cannot contrive to exercise their powers in a way which may conflict with their duties.
Directors are expected to work with reasonable care and being 'merely commercial men' are not expected to bring with them any special qualifications for their office. What is required is not a continuous attention to the company's affairs, because directors are not bound to attend every meeting of directors and it is not part of the duty of the director to take part in every transaction which is considered at a Board meeting. Neglect or omission to attend meetings is not the same as neglect of a duty which ought to be performed at those meetings.
In the performance of their duties directors are expected to show reasonable care. When directors fail to exercise reasonable care and the company suffers a loss the directors are liable to make good such loss. It does not depend on whether the directors are remunerated or not so that even directors who serve the company without remuneration are so liable.
As per Companies Act, the total number of directorships an individual can hold has been restricted to 20, subject to certain exceptions.
The Companies Act, thus, impose the following obligations on the directors:
(i) Every director of a company, directly or indirectly, interested in a contract with the company, shall disclose the nature of his interest at the meeting of the Board of Directors.
(ii) Every director shall, within 20 days of his appointment to such office, disclose to the company the particulars specified under Section 303(1), ie, name, surname, address, nationality, occupation and if he holds office of managing director, manager or secretary, the particulars of such office held by him.
